企業併購法 2025/06 黃偉峯
產品編號：9786260143084
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編/著者 : 黃偉峯
出版社 : 作者自版
出版日期 : 2025-06-30
ISBN : 9786260143084
書系 : 入門教科書系列
版別 : 3版
裝幀 : 平裝 18開 564頁
【內容】
經查日本於民國113年一整年之M&A案件數約為4,700件。此4,700件之M&A案件所涉及之總交易金額或價值約為US$1,313億元，（以1美金比新台幣30元之匯率計算）換算為新台幣則約為3兆9,390億元。反觀台灣於民國113年一整年之M&A案件數約為252件，此252件所涉及之總交易金額或價值約為新台幣326億9,400萬元。承作者於本書之二版序所述，許多跨國企業迄今仍是以「併購」滋潤及壯大自己，而相較之下屬較保守之日本這數十年來亦必須藉由「併購」以提升本身之國際競爭力。然保守之日本於民國113年所進行之M&A案件數居然是台灣的18.65倍，而日本於該年之M&A案件所涉及之總交易金額竟然是台灣的120.49倍。職是之故，若欲於短期間提升本身之國際競爭力，台灣企業勢必須更加積極運用M&A活動來強化迎接AI時代並開創台灣新道路。
我國「企業併購法」於91年2月公布施行，並分別於93年5月、104年7月修正公布全文五十四條並於105年1月8日施行。惟「企業併購法」最新修法已於111年完成並於12月15日施行，本次修法之契機源於司法院釋字第七七○號解釋理由書指明本法有未使股東及時獲取涉利害關係之資訊等未竟之業，進而一併針對「股東權益之保障」、「放寬非對稱併購適用範圍」及「擴大彈性租稅措施」進行檢討修正。因應此一修法，筆者除就105年1月8日之後與本書相關之法令予以更新外，並就「企業併購法」111年新修法之處予以分析整理第三版「企業併購法」書籍（共計33多萬字近600頁），本次出版沿續逐條釋義的方式，針對新修正條文及相關法令重編內容，期望本書對企業併購之實務工作者以及企業併購法之研習者有所助益，並共同促進企業併購法制之發展。
【目錄】
作者三版序
作者二版序
作者序
第一篇 企業併購法總說明
第一章 前 言 3
第二章 企業併購法之立法
壹、立法原則 4
一、以單獨立法方式，建立企業併購之基礎法制 4
二、簡化程序，便利企業併購 4
三、提供多元之併購方式，排除現行法令障礙 4
四、提供靈活之勞動法制 4
五、提供適當租稅措施，鼓勵企業進行併購 5
貳、法案要點 5
第三章 企業併購法九十三年部分條文修正案
壹、修正目的 9
貳、修正要點 9
第四章 企業併購法一○四年部分條文修正案
壹、修正目的 10
貳、修正要點 10
一、簡化併購程序，增加併購彈性與效率 10
二、健全法制，修正股東、債權人及員工權益之規定 11
三、檢討租稅措施之規定 12
第五章 企業併購法一百一十一年部分條文修正案
壹、修正目的 14
貳、修正要點 14
一、保障股東權益 14
二、放寬非對稱併購適用範圍 14
三、擴大彈性租稅措施 14
第二篇 企業併購法逐條釋義
第一章 總 則 19
第一條（立法目的） 19
第二條（法律適用之順序與相關法源） 24
第三條（主管機關） 33
第四條（名詞定義） 34
第五條（董事會之注意義務及忠實責任） 59
第六條（特別委員會／審計委員會） 69
第七條（發送股東之併購文件） 80
第八條（排除員工及股東承購之發行新股） 83
第九條（重整計畫之以債作股） 90
第十條（股東表決權契約與信託） 96
第十一條（股份轉讓合理限制之事項） 106
第十二條（股份收買請求權） 126
第十三條（公司買回股份之處理） 149
第十四條（臨時管理人之選任） 154
第十五條（勞工退休準備金之處理） 162
第十六條（留用勞工之權利） 171
第十七條（不留用勞工之權利） 183
第二章 合併、收購及分割 189
第一節 合 併 189
第十八條（一般合併及非對稱式合併） 189
第十九條（簡易合併） 207
第二十條（參與合併公司存續型態之限制） 219
第二十一條（公司與外國公司合併條件） 222
第二十二條（合併契約應載事項） 229
第二十三條（債權人之保護規範） 239
第二十四條（合併之效力） 242
第二十五條（變更登記或合併登記） 245
第二十六條（進行合併事項報告之時點） 253
第二節 收 購 256
第二十七條（概括承受或讓與方式之收購程序） 256
第二十八條（子公司收購母公司） 279
第二十九條（一般及非對稱式股份轉換） 287
第三十條（簡易股份轉換） 301
第三十一條（轉換契約及轉換決議之應載事項） 303
第三十二條（股份收買之例外） 314
第三十三條（股份轉換決議之通知及公告） 318
第三十四條（上市（櫃）公司之股份轉換） 319
第三節 分 割 324
第三十五條（分割決議） 324
第三十六條（非對稱式分割） 338
第三十七條（簡易分割） 342
第三十八條（分割計畫） 345
第三章 租稅措施 355
第三十九條（併購之稅捐減免） 355
第四十條（商譽之舉證與認定及平均攤銷年限） 369
第四十條之一（無形資產之平均攤銷年限） 374
第四十一條（費用之平均攤銷） 379
第四十二條（租稅獎勵之繼受） 381
第四十三條（併購前虧損之扣除） 387
第四十四條（免徵營利事業所得稅之條件） 394
第四十四條之一（股利所得之延緩課徵） 401
第四十五條（所得稅連結申報） 407
第四十六條（跨國併購之準用） 420
第四十七條（不當規避納稅義務） 423
第四十八條（認列損失之年限） 427
第四章 金融措施 430
第四十九條（授信額度之放寬） 430
第五十條（股份替代原擔保） 439
第五章 公司重整之組織再造 444
第五十一條（重整計畫） 444
第五十二條（股份收買請求權之例外） 450
第六章 附 則 452
第五十三條（租稅相關程序） 452
第五十四條（施行日） 454
附錄 企業併購法修正新舊條文對照表 455
附錄 企業併購法相關函釋 497
◎收錄函釋一覽（依條次） 497
◎收錄函釋一覽（依年度） 503
作者三版序
作者二版序
作者序
第一篇 企業併購法總說明
第一章 前 言 3
第二章 企業併購法之立法
壹、立法原則 4
一、以單獨立法方式，建立企業併購之基礎法制 4
二、簡化程序，便利企業併購 4
三、提供多元之併購方式，排除現行法令障礙 4
四、提供靈活之勞動法制 4
五、提供適當租稅措施，鼓勵企業進行併購 5
貳、法案要點 5
第三章 企業併購法九十三年部分條文修正案
壹、修正目的 9
貳、修正要點 9
第四章 企業併購法一○四年部分條文修正案
壹、修正目的 10
貳、修正要點 10
一、簡化併購程序，增加併購彈性與效率 10
二、健全法制，修正股東、債權人及員工權益之規定 11
三、檢討租稅措施之規定 12
第五章 企業併購法一百一十一年部分條文修正案
壹、修正目的 14
貳、修正要點 14
一、保障股東權益 14
二、放寬非對稱併購適用範圍 14
三、擴大彈性租稅措施 14
第二篇 企業併購法逐條釋義
第一章 總 則 19
第一條（立法目的） 19
第二條（法律適用之順序與相關法源） 24
第三條（主管機關） 33
第四條（名詞定義） 34
第五條（董事會之注意義務及忠實責任） 59
第六條（特別委員會／審計委員會） 69
第七條（發送股東之併購文件） 80
第八條（排除員工及股東承購之發行新股） 83
第九條（重整計畫之以債作股） 90
第十條（股東表決權契約與信託） 96
第十一條（股份轉讓合理限制之事項） 106
第十二條（股份收買請求權） 126
第十三條（公司買回股份之處理） 149
第十四條（臨時管理人之選任） 154
第十五條（勞工退休準備金之處理） 162
第十六條（留用勞工之權利） 171
第十七條（不留用勞工之權利） 183
第二章 合併、收購及分割 189
第一節 合 併 189
第十八條（一般合併及非對稱式合併） 189
第十九條（簡易合併） 207
第二十條（參與合併公司存續型態之限制） 219
第二十一條（公司與外國公司合併條件） 222
第二十二條（合併契約應載事項） 229
第二十三條（債權人之保護規範） 239
第二十四條（合併之效力） 242
第二十五條（變更登記或合併登記） 245
第二十六條（進行合併事項報告之時點） 253
第二節 收 購 256
第二十七條（概括承受或讓與方式之收購程序） 256
第二十八條（子公司收購母公司） 279
第二十九條（一般及非對稱式股份轉換） 287
第三十條（簡易股份轉換） 301
第三十一條（轉換契約及轉換決議之應載事項） 303
第三十二條（股份收買之例外） 314
第三十三條（股份轉換決議之通知及公告） 318
第三十四條（上市（櫃）公司之股份轉換） 319
第三節 分 割 324
第三十五條（分割決議） 324
第三十六條（非對稱式分割） 338
第三十七條（簡易分割） 342
第三十八條（分割計畫） 345
第三章 租稅措施 355
第三十九條（併購之稅捐減免） 355
第四十條（商譽之舉證與認定及平均攤銷年限） 369
第四十條之一（無形資產之平均攤銷年限） 374
第四十一條（費用之平均攤銷） 379
第四十二條（租稅獎勵之繼受） 381
第四十三條（併購前虧損之扣除） 387
第四十四條（免徵營利事業所得稅之條件） 394
第四十四條之一（股利所得之延緩課徵） 401
第四十五條（所得稅連結申報） 407
第四十六條（跨國併購之準用） 420
第四十七條（不當規避納稅義務） 423
第四十八條（認列損失之年限） 427
第四章 金融措施 430
第四十九條（授信額度之放寬） 430
第五十條（股份替代原擔保） 439
第五章 公司重整之組織再造 444
第五十一條（重整計畫） 444
第五十二條（股份收買請求權之例外） 450
第六章 附 則 452
第五十三條（租稅相關程序） 452
第五十四條（施行日） 454
附錄 企業併購法修正新舊條文對照表 455
附錄 企業併購法相關函釋 497
◎收錄函釋一覽（依條次） 497
◎收錄函釋一覽（依年度） 503
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